Wat je moet weten over financiële due diligence en commerciële due diligence

Sta je op het punt van een bedrijfsovername, een belangrijke investeringsronde of misschien wel de verkoop van je eigen bedrijf? Dan duiken er al snel twee cruciale termen op: financiële due diligence en commerciële due diligence. Hoewel beide cruciaal zijn voor elke doordachte keuze, observeer ik vaak in echte situaties dat oprichters, evenals minder ervaren counselors, een van de twee verwaarlozen of te weinig focus geven. Dit kan leiden tot ernstige resultaten: je ziet overzicht van kansen, ontmoet onvoorziene gevaren, of – nog erger – de hele overeenkomst stort in. Het is dus van uiterst belang om de verschillen te doorgronden, hun synergie optimaal te benutten, en de juiste technologie, denk aan een virtuele dataroom, in te zetten om het complexe M&A-landschap succesvol te navigeren.

Wat is financiële due diligence nu precies?

Financiële due diligence is eigenlijk een diepgaande duik in de financiële ziel van een onderneming. Het doel? Simpel: checken of de gepresenteerde cijfers kloppen, de aannames die erachter zitten valideren, en eventuele financiële addertjes onder het gras opsporen. Zie het als een grondige scan van het financiële verleden en heden van het bedrijf.

Waar focust financiële due diligence zich op?

• Cashflow en liquiditeit: Hoe verdient het bedrijf zijn geld, en hoe gaat het daarmee om? Is er genoeg liquide middelen om aan de kortetermijnverplichtingen te voldoen?
• Verplichtingen en schulden: Een gedetailleerde lijst van alle openstaande schulden, leningen, leasecontracten en andere financiële verplichtingen. Niets mag over het hoofd worden gezien.
• Belastingen: Een analyse van belastingaangiften en -verplichtingen om potentiële risico’s of ongedekte verplichtingen vast te stellen.
• Historische prestaties en prognoses: Een kritische blik op de winst- en verliesrekeningen, balansen en kasstroomoverzichten van de afgelopen jaren. Maar ook een scherpe check van de betrouwbaarheid van de financiële toekomstverwachtingen.
• Boekhoudkundige integriteit: Kloppen de boekhoudprincipes wel? Zijn ze consistent en volgens de regels? En zijn er geen vreemde zaken te ontdekken?
• Werknemersgerelateerde kosten: Wat kost het personeel nu écht? Denk aan salarissen, pensioenverplichtingen en andere personeelskosten.

Wie doet dit? Meestal zijn dit externe accountants, gespecialiseerde financiële due diligence analisten of de eigen controleurs van de kopende partij. Zij brengen die scherpe blik en gedegen kennis van financiële verslaglegging mee die nodig is binnen financiële due diligence.

Het resultaat? Na financiële due diligence heb je als koper of investeerder vertrouwen in de cijfers. Je begrijpt het risicoprofiel en kunt een realistisch waardebereik voor de onderneming bepalen. Een degelijke financiële due diligence kan verborgen schulden, een te rooskleurige omzet of onlogische kostentoerekening aan het licht brengen, wat de uiteindelijke waarde flink kan beïnvloeden.

En wat is commerciële due diligence dan?

Financiële due diligence kijkt vooral naar het verleden en heden van een bedrijf, hoe stond het er gisteren en vandaag voor? Maar commerciële due diligence? Die richt de blik vol op morgen. 

De focus van commerciële due diligence omvat:

• Marktomvang en -groei: Een gedetailleerde blik op hoe groot de totale markt is, hoe deze de afgelopen jaren gegroeid is, en wat de verwachtingen voor de toekomst zijn. Trends en drijvende krachten worden hier onder de loep genomen.
• Positionering van de onderneming: Hoe onderscheidt het bedrijf zich van de concurrentie? Wat zijn de échte unieke verkoopargumenten (USP’s) en kan het die voordelen vasthouden op lange termijn?
• Klantanalyse: Wie zijn de belangrijkste klanten? Hoe loyaal zijn ze? Wat kost het om nieuwe klanten te werven, en wat leveren ze op de lange termijn op?
• Bedrijfsmodel en strategie: Hoe verdient het bedrijf geld? Is het bedrijfsmodel schaalbaar en toekomstbestendig? En zijn de strategische plannen realistisch en haalbaar?
• Technologische aspecten: Is technologie een motor voor groei of juist een potentieel risico voor het bedrijf?

Wie doet dit? Vaak zijn dit strategy consultants, interne private equity (PE) teams met sectorspecifieke kennis, of gespecialiseerde sectoranalisten. Zij brengen een breed perspectief en diep strategisch inzicht in de marktdynamiek mee.

Het resultaat? Commerciële due diligence geef je een superhelder beeld van hoe gezond het bedrijf er in de toekomst voorstaat, en vooral: hoeveel rek er nog in zit. Het helpt je om die verwachte groei in je businessplan echt stevig te onderbouwen en om de marktrisico’s op te sporen die de winstgevendheid later flink kunnen dwarszitten. Want zeg nou zelf: een bedrijf kan dan wel fantastische financiële cijfers uit het verleden laten zien, maar als het in een krimpende markt zit of geen duidelijke voorsprong op de concurrentie heeft, kan het op de lange termijn alsnog een slechte investering blijken. 

Waarom commerciële en financiële due diligence gewoon samen moeten werken

Het is echt een veelvoorkomende vergissing om financiële en commerciële due diligence als aparte dingen te zien. 

De financiële due diligence bevestigt dat deze cijfers kloppen. Maar dan komt de commerciële due diligence: die laat zien dat deze groei vooral komt door een eenmalige factor, of dat het bedrijf opereert in een markt die op het punt staat te worden opgeschud door nieuwe technologieën of regelgeving. In zo’n scenario, ondanks die geweldige winst- en verliesrekening, loop je een aanzienlijk marktrisico. Zonder commerciële due diligence zou de koper of investeerder een te rooskleurig beeld krijgen.

Of andersom: een bedrijf heeft een super innovatief bedrijfsmodel met een gigantisch marktpotentieel. Maar uit financiële due diligence blijkt dat de cashflow zwak is, of dat er ongedekte schulden zijn die elke toekomstige groei zullen smoren. Puur commercieel optimisme zonder de financiële realiteit in kaart te brengen, kan dan tot een gevaarlijke investering leiden.

Kort samengevat:

• Financiële due diligence is terugkijkend: Het vertelt ons wat er gebeurd is.
• Commerciële due diligence is toekomstgericht: Het vertelt ons wat er zou kunnen gebeuren en hoe het bedrijf zich kan ontwikkelen.

Het gevaar van gefragmenteerde documentatie

Het uitvoeren van zowel financiële als commerciële due diligence vereist een enorme hoeveelheid documentatie en een intensieve uitwisseling van informatie.

• Meerdere Excel-versies, pen en papier, modellen die niet gesynchroniseerd zijn: Vooral bij financiële due diligence modellen die continu worden bijgewerkt, is dit een ramp.
• Verzamelde gesprekken tussen adviseurs: Vaak zie je dat informatie overal en nergens rondzweeft: in mails, via snelle telefoons, of in allerlei chat-apps. Belangrijke discussies, openstaande vragen en verzoeken om informatie raken daardoor compleet verspreid. Dat vertraagt de boel enorm en de kans dat je cruciale informatie over het hoofd ziet, wordt daardoor veel groter.
• Beveiligingsrisico’s bij e-mail: Het versturen van gevoelige financiële en commerciële due diligence-gegevens via e-mail? Dat brengt gewoon flinke risico’s met zich mee. De kans op datalekken, dat onbevoegden erbij kunnen, of dat je slachtoffer wordt van phishing-aanvallen is aanzienlijk. Dit is, gezien hoe vertrouwelijk M&A-transacties zijn, simpelweg onacceptabel.
• Geen duidelijk controletraject (of audit trail): Zonder een centraal systeem is het bijna onbegonnen werk om precies bij te houden wie welk document wanneer heeft bekeken en welke aanpassingen er zijn gedaan. Dat gebrek aan transparantie kan later in het proces tot discussies en onenigheid leiden, en dan mis je ook nog eens een belangrijke kans om aan te tonen dat alles netjes volgens de regels is verlopen.

Al deze uitdagingen, die je helaas vaak tegenkomt bij verschillende soorten due diligence als er geen gestandaardiseerd proces is, benadrukken hoe ontzettend belangrijk een robuuste oplossing voor documentbeheer en samenwerking eigenlijk is.

Hoe een virtuele dataroom parallelle financiële en commerciële due diligence mogelijk maakt

Een due diligence dataroom is zoveel meer dan alleen een plek om je documenten op te slaan.

Een virtuele dataroom maakt dit mogelijk door:

• Slimme mapstructuren voor commerciële en financiële teams: een goed georganiseerde virtuele dataroom creëert duidelijke en logische hiërarchieën. Je kunt bijvoorbeeld heel specifiek mappen aanmaken voor de commerciële due diligence-documenten – denk aan marktanalyses, klantcontracten, en al die marketingstrategieën. 
• Toegangsrechten op basis van rol (juridisch, financieel, strategie) gesproken: dat is echt een van de krachtigste dingen aan een virtuele dataroom. Je kunt namelijk tot in detail instellen wie wat mag zien. 
• Q&A-logs: een Q&A-module stroomlijnt het hele vraag- en antwoord proces. Kopers kunnen hun vragen stellen binnen de virtuele dataroom, en het verkopende team beantwoordt ze daar. 
• Documentindexering en full-text zoekopdrachten: een virtuele dataroom indexeert alle geüploade documenten. 

Voorbeeld: Private Equity beoordeling van een groeiend bedrijf

Laten we eens een concreet voorbeeld bekijken. Stel je voor: een private-equityfirma overweegt een flink bedrag te investeren in een snelgroeiend softwarebedrijf. Om die investering goed te kunnen onderbouwen, moeten ze het bedrijf zowel financieel als commercieel tot op de bodem uitpluizen. Zonder een virtuele dataroom zou dit echt een logistieke nachtmerrie zijn. Denk maar eens aan al die financiële due diligence-documenten die dan via e-mail heen en weer vliegen, de commerciële marktstudies die ergens in een Dropbox-map staan, en vragen die via Slack gesteld worden. Dat wil je echt niet!

Maar met een goed georganiseerde virtuele dataroom kunnen ze het proces aanzienlijk versnellen en beveiligen.

Dit illustreert perfect de kracht van een virtuele dataroom in M&A-transacties.

Onmisbare virtuele dataroomfuncties voor dubbele due diligence

Om het maximale uit een virtuele dataroom te halen voor zowel je financiële als commerciële due diligence, zijn er een paar functies die je echt niet kunt missen:

• Wie mag wat zien? De mogelijkheid om supergedetailleerde toegangsrechten in te stellen – tot op document- en mapniveau – is cruciaal. Zo beveilig je gevoelige informatie en maak je de workflow voor alle adviseurs (juridisch, financieel, strategisch) een stuk efficiënter.
• Alles snel vinden: Een krachtige zoekfunctie die niet alleen bestandsnamen, maar ook de inhoud van documenten doorzoekt, is absoluut onmisbaar. En met slimme indexering worden documenten automatisch gecategoriseerd en georganiseerd, zodat je team razendsnel vindt wat het zoekt. Dat scheelt een hoop tijd!
• Gestroomlijnde vragen en antwoorden: Een geïntegreerde Q&A-functie maakt al dat e-mailverkeer overbodig. Je hebt een centrale plek waar alle vragen en antwoorden netjes worden gelogd en doorzoekbaar zijn. Dit verhoogt de efficiëntie en transparantie aanzienlijk.
• Export logs en audit reports: Essentieel voor compliance en het bijhouden van de voortgang. Met deze functies weet je precies wie welk document heeft bekeken, gedownload of bewerkt, en wanneer. Dit biedt een onbetwistbaar spoor van alle activiteiten binnen de dataroom.
• Sjablonen om maphiërarchie te structureren: Vooraf gedefinieerde sjablonen voor mappenstructuren, specifiek voor due diligence, versnellen de opzet van de virtuele dataroom en zorgen voor consistentie, zelfs bij meerdere transacties. Dit is een direct antwoord op de behoefte aan een georganiseerde financiële due diligence checklist en gestructureerde commerciële due diligence documenten.
• Veilig bestanden delen: Meer informatie over veilig bestanden delen vind je hier: veilig bestanden delen

Conclusie

Een virtuele dataroom is in dit proces de onmisbare partner. Zie het als het centrale zenuwstelsel dat ervoor zorgt dat zowel de financiële als commerciële due diligence tegelijkertijd kunnen draaien. Het stroomlijnt de informatie-uitwisseling, garandeert de beveiliging en biedt een glasheldere audit trail. Door te kiezen voor zo’n virtuele dataroom, creëer je een omgeving waarin financiële en commerciële teams realtime kunnen samenwerken. Dit leidt tot snellere besluitvorming, beter onderbouwde investeringen en uiteindelijk – en daar gaat het tenslotte om – succesvollere transacties.