Een jaar na de verkoop ontvangt de oprichter de earn-outafrekening van de koper. De EBITDA ligt lager dan hij had verwacht, omdat de koper overheadkosten aan het bedrijf heeft doorbelast. De onderliggende cijfers ziet hij niet. Zijn inbreng in de bedrijfsvoering is voorbij, maar zijn geld hangt er nog aan vast.
Zo gaat het vaak mis bij een earn out regeling. In dit artikel lees je hoe een earn-out werkt, welke valkuilen het vaakst tot geschillen leiden en welke afspraken je vooraf in het contract zet.
Kort antwoord: Een earn-out is een deel van de koopprijs dat de koper pas later betaalt, afhankelijk van de resultaten van het bedrijf na de overname. Partijen gebruiken het om een verschil in waardering te overbruggen. Zonder heldere afspraken over meetmethode, informatie en geschillen leidt het vaak tot discussie.
Een earn-out in één rekenvoorbeeld: drie scenario’s, drie uitkomsten
Een voorbeeld maakt snel duidelijk waar het om draait. De getallen hieronder zijn fictief en dienen alleen ter illustratie.
De afspraak. De koper betaalt € 2,0 miljoen bij closing. Daarnaast geldt een earn-out over twee jaar van maximaal € 300.000 per jaar. De nulmeting is een EBITDA van € 500.000. Onder dat bedrag is er geen uitkering. Tussen € 500.000 en € 600.000 loopt de uitkering lineair op. Daarboven geldt het maximum.
Per jaar geldt dus: (EBITDA − € 500.000) × 3, met een minimum van € 0 en een maximum van € 300.000.
| Scenario | EBITDA per jaar | Uitkering per jaar | Totaal over twee jaar |
|---|---|---|---|
| Sterk | € 620.000 | € 300.000 | € 600.000 |
| Verwacht | € 560.000 | € 180.000 | € 360.000 |
| Tegenvaller | € 520.000 | € 60.000 | € 120.000 |
| Verwacht, met € 50.000 extra overheadkosten | € 510.000 | € 30.000 | € 60.000 |
Kijk naar de laatste regel. Door € 50.000 aan extra kosten daalt de uitkering over twee jaar van € 360.000 naar € 60.000. In deze staffel telt elke euro kosten driemaal, omdat de uitkering zo steil oploopt. Daarom doen definities en doorbelastingen ertoe.
Er zijn drie gangbare vormen voor de uitkering:
- Alles of niets. De volledige uitkering volgt zodra het doel is gehaald. Dat prikkelt partijen om rond de grens te sturen.
- Staffel. De uitkering stijgt in stappen.
- Lineair. De uitkering loopt gelijkmatig op, zoals in het voorbeeld.
Earn-outconstructies: waar meet je op?
De maatstaf bepaalt waar de discussie later over gaat. Kies daarom bewust.
| Maatstaf | Past wanneer | Risico op beïnvloeding | Tip |
|---|---|---|---|
| Omzet | De groei staat centraal | Omzet is te kopen met lage marges of te verschuiven | Combineer met een minimale marge |
| EBITDA of winst | De waarde hangt aan winstgevendheid | De koper stuurt via kostenallocatie en investeringen | Leg grondslagen en toegestane doorbelastingen vast |
| Mijlpaal | Eén concreet doel, zoals een contract of vergunning | Afhankelijk van derden en weinig flexibel | Beschrijf het bewijs en een uiterste datum |
| Combinatie | Complexe deals | Meer onderdelen, dus meer discussie | Houd het geheel zo eenvoudig mogelijk |
Een tip uit de fiscale praktijk: structureer de earn-out als een voorwaardelijke aanpassing van de koopprijs op basis van objectieve, meetbare bedrijfsresultaten. Persoonlijke prestaties van de verkoper horen daar liever niet in thuis. Daarover lees je verderop meer.
Earn-out, vendor loan, escrow of uitgestelde betaling: welke past?
Een earn-out is niet de enige manier om betaling uit te stellen. Welke vorm past, hangt af van het probleem dat je oplost.
| Instrument | Wanneer het past | Risico voor de verkoper | Risico voor de koper |
|---|---|---|---|
| Earn-out | Verschil in waardering door onzekere toekomst | Afhankelijk van het beleid van de koper | Discussie en mogelijk een hogere totaalprijs |
| Vendor loan | De koper kan niet alles direct betalen | Debiteurenrisico, vaak achtergesteld op de bankfinanciering | Rentelasten en zekerheden |
| Escrow | Zekerheid voor garanties of een deel van de prijs | Geld is niet direct beschikbaar | Liquiditeit moet eerder beschikbaar zijn |
| Uitgestelde betaling | Spreiding zonder resultaatafhankelijkheid | Debiteurenrisico | Betalingsverplichting blijft bestaan |
Het verschil tussen een earn-out en een achtergestelde vordering is ook fiscaal belangrijk. De Belastingdienst beoordeelt in KG:023:2022:6 onder meer of de onzekerheid over het totaalbedrag en het debiteurenrisico erop wijzen dat een earn-out aan de orde is.
Zeven valkuilen en de afspraak die ze voorkomt
De meeste geschillen ontstaan omdat de verkoper zijn aandelen heeft overgedragen, terwijl zijn uitbetaling nog afhangt van beslissingen van de koper. Dit zijn de zeven punten waar het meestal misgaat.
| Valkuil | Hoe het misgaat | Afspraak in het contract |
|---|---|---|
| Vage definities | EBITDA wordt anders berekend dan in de nulmeting | Leg grondslagen, peildatum en eenmalige posten vast, met een rekenvoorbeeld in de bijlage |
| De koper stuurt het resultaat | Kosten doorbelasten, prijzen verlagen, investeringen uitstellen | Bedrijfsvoeringsverplichtingen, toestemming bij prijswijzigingen en vaste regels voor overhead |
| Geen inzicht | De verkoper ziet de cijfers niet | Informatierecht per kwartaal en inzage door een accountant, onder geheimhouding |
| Periode te kort of te lang | Eén jaar is gevoelig voor incidenten, een lange periode voor onvoorziene omstandigheden | Kies een periode die past bij het bedrijf en overweeg middeling over meerdere jaren |
| Geen plafond of ondergrens | De uitkomst is onbeheersbaar voor de koper of nihil voor de verkoper | Een maximum, eventueel een minimum, en een duidelijke staffel |
| Geen geschillenregeling | De discussie over de afrekening blijft hangen | Bezwaartermijn, vaste procedure en een deskundige |
| Verrekening | De koper verrekent garantieclaims met de earn-out | Leg vast of verrekenen is toegestaan en onder welke voorwaarden |
Zonder specifieke afspraken moet een koper de onderneming leiden in het belang van het bedrijf. Daarbij mag hij het belang van de verkoper bij de earn-out niet negeren. Dat biedt in de praktijk weinig houvast. Concrete afspraken werken beter.
Bezwaartermijn: de klok loopt vanaf de afrekening
Een bezwaartermijn lijkt een detail, maar kan beslissend zijn. BvD Advocaten bespreekt een zaak (SPS/Regus) waarin de koopovereenkomst nauwkeurig regelde hoe een earn-outafrekening moest worden betwist: binnen tien werkdagen en met een formele kennisgeving. Procedurele slordigheid kan dan fataal zijn.
Beks Advocaten beschrijft een zaak bij de Amsterdamse rechter waarin de koper niet tijdig en op de afgesproken manier bezwaar maakte. De earn-out moest daarom worden betaald.
Voor de praktijk betekent dit drie dingen. Zet de termijn in je agenda zodra je de afrekening ontvangt. Volg de procedure uit het contract letterlijk. En protesteer tijdens de looptijd als je merkt dat de koper afwijkt, niet pas aan het einde.
BvD Advocaten wijst ook op een Amsterdamse uitspraak van 25 juni 2025 (Verschuren/Key Technology). Daarin was afgesproken dat prijswijzigingen tijdens de earn-outperiode toestemming van de verkoper vereisten. De koper verhoogde de prijzen toch, en werd aan de afspraak gehouden. Een concrete clausule maakt het verschil.
Wat als de koper het bedrijf doorverkoopt?
Een earn-out loopt vaak enkele jaren. In die tijd kan de koper het bedrijf verkopen, laten fuseren of onderbrengen in een grotere groep. Dan is het resultaat van jouw onderneming niet meer los te meten.
Leg daarom drie vragen vast:
- Blijft de earn-out gelden voor de nieuwe eigenaar?
- Wordt de uitkering versneld, bijvoorbeeld tot het maximum, als de koper verkoopt?
- Hoe meet je het resultaat als het bedrijf is opgegaan in een groter geheel?
Als verkoper kun je bedingen dat bij doorverkoop binnen de looptijd een vooraf vastgesteld bedrag verschuldigd wordt. Als koper wil je juist ruimte voor je eigen strategie. Maak dit onderwerp daarom bespreekbaar tijdens de onderhandeling en niet pas na de closing.
Verlies je de earn-out als je vertrekt?
Veel verkopers blijven na de overname een tijd aan als directeur. Dan raken twee afspraken elkaar: de earn-out en de leaver-regeling uit de aandeelhoudersovereenkomst. Een bad leaver-bepaling kan bepalen wat er met aandelen gebeurt, maar zegt niet automatisch iets over de nog openstaande earn-out. Leg dat expliciet vast.
Er is ook een fiscale kant. Koppel je de uitbetaling aan het blijven werken of aan persoonlijke prestaties, dan kan discussie ontstaan of een deel van de earn-out als loon moet worden aangemerkt. KPMG Meijburg onderzocht dit in april 2025 in Earn-outs en loonheffingen. Laat een fiscalist beoordelen of jouw constructie daarvoor gevoelig is.
Wat zegt de fiscus? Vier situaties, vier vragen voor je adviseur
Bronnen spreken elkaar op dit punt tegen. De ene zegt dat een earn-out vaak onder de deelnemingsvrijstelling valt, de andere dat de uitbetaling meestal wordt belast als onderdeel van de verkoopwinst. Beide kunnen kloppen, want het hangt af van de structuur.
| Situatie | Aandachtspunt | Wie controleert |
|---|---|---|
| Verkoop van privé-aandelen (aanmerkelijk belang) | In welk jaar en tegen welk tarief wordt de nabetaling belast? Gebruik de actuele gegevens van de Belastingdienst. | Belastingadviseur of accountant |
| Verkoop via een holding | Artikel 13, zesde lid, Wet Vpb 1969: bij een earn-out bestaat de prijs uit een recht op termijnen waarvan het aantal of de omvang bij de verkoop nog niet vaststaat. Waardeveranderingen vallen dan onder de deelnemingsvrijstelling. De Belastingdienst kijkt ook naar de feiten, zoals de onzekerheid over het totaalbedrag. | Fiscalist |
| Verkoop van activa | De boekwinst valt in de vennootschap. Uitkering aan de aandeelhouder kan later box 2 raken. | Fiscalist |
| Verkoper blijft in dienst | Kan een deel als loon gelden, met gevolgen voor de loonheffingen? | Fiscalist of loonadviseur |
Onderteken daarom nooit een earn-out zonder fiscale toets. Een afspraak die commercieel logisch lijkt, kan fiscaal anders uitpakken.
Van dataroom naar nulmeting: leg vast waarmee je later rekent
De cijfers die de koper tijdens de due diligence zag, vormen de basis van de formule. Daarom hoort de nulmeting in het contract en in de dataroom.
Leg vast:
- De peildatum van de cijfers.
- De gebruikte grondslagen voor verslaglegging.
- De eenmalige posten die buiten het resultaat blijven.
- Een rapportageformat voor de periodieke afrekening.
Bewaar een vaste kopie van de stukken uit de dataroom voor due diligence die als nulmeting dienen, bijvoorbeeld in een aparte map met alleen leesrechten. Zo kunnen beide partijen later aantonen waarmee ze hebben gerekend.
Earn-out in de LOI en de koopovereenkomst: waar leg je wat vast?
Een earn-out komt in twee fasen terug. In de LOI leg je het principe vast. In de koopovereenkomst volgen de details.
| Onderdeel | In de LOI | In de koopovereenkomst |
|---|---|---|
| Principe en omvang | Dat er een earn-out komt, met een indicatief maximum en een periode | Het exacte bedrag en de formule |
| Maatstaf | Het type, zoals EBITDA of omzet | Definities, grondslagen en een rekenvoorbeeld |
| Informatie | De intentie om inzage te geven | Frequentie, vorm en inzagerechten |
| Geschillen | Meestal nog niet | Bezwaartermijn en deskundige |
| Doorverkoop en wijzigingen | Meestal nog niet | Versnelling en continuïteit |
Lees meer over de afspraken in de letter of intent bij een bedrijfsovername. Zet in de LOI geen details waarvan je niet zeker weet dat je er later aan gehouden wilt worden.
Voorbeeldformuleringen en checklist
De formuleringen hieronder zijn illustratief. Laat een jurist de uiteindelijke tekst toetsen.
- Definitie van het resultaat
“Het earn-outresultaat is de EBITDA van [bedrijf] over het betreffende boekjaar, berekend volgens de grondslagen in bijlage [x] en zonder de eenmalige posten die in die bijlage zijn benoemd.”
- Bedrijfsvoering
“De koper voert de onderneming tijdens de earn-outperiode in lijn met het bedrijfsplan in bijlage [x]. Prijswijzigingen boven [x]% vragen toestemming van de verkoper.”
- Bezwaartermijn
“De koper stuurt de earn-outafrekening uiterlijk [30] dagen na vaststelling van de jaarrekening. De verkoper kan binnen [20] werkdagen schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maken. Maakt hij geen bezwaar, dan staat de afrekening vast.”
- Deskundige
“Komen partijen er niet uit, dan legt een onafhankelijke registeraccountant, aangewezen door [instantie], het verschil voor als deskundige. Zijn oordeel is bindend. De kosten dragen partijen naar rato van het in het ongelijk gestelde deel.”
Checklist voor verkopers
- Laat de nulmeting vastleggen.
- Eis een informatierecht.
- Beperk de invloed van de koper op de uitkomst.
- Zet de bezwaartermijn in je agenda.
- Bepaal wat er gebeurt bij doorverkoop.
- Laat een fiscalist de structuur toetsen.
Checklist voor kopers
- Definieer de maatstaf eenduidig.
- Stel een plafond vast.
- Leg de ruimte voor bedrijfsvoering vast, met duidelijke grenzen.
- Regel of verrekening van garantieclaims is toegestaan.
- Leg de geschillenprocedure vast.
- Laat een fiscalist de structuur toetsen.
Veelgestelde vragen
Wat is een earn-out?
Een earn-out is een deel van de koopprijs dat de koper pas later betaalt, afhankelijk van de resultaten van het bedrijf na de overname. Het wordt gebruikt om een verschil in waardering te overbruggen.
Hoe werkt een earn out regeling?
Partijen spreken een maatstaf af, bijvoorbeeld EBITDA, en een periode. Na afloop van elk jaar stelt de koper de afrekening op. Haalt het bedrijf het doel, dan betaalt de koper het afgesproken bedrag.
Wat zijn de nadelen van een earn-out?
Voor de verkoper: hij blijft afhankelijk van het beleid van de koper en heeft weinig inzicht. Voor de koper: er kan discussie ontstaan over de berekening en de totaalprijs kan hoger uitvallen.
Wat zijn de fiscale gevolgen van een earn-out?
Dat hangt af van de structuur. Bij verkoop via een holding vallen waardeveranderingen van de earn-out onder de deelnemingsvrijstelling (artikel 13, zesde lid, Wet Vpb 1969). Bij verkoop van privé-aandelen, verkoop van activa of een dienstverband gelden andere regels. Laat je adviseren.
Hoe lang duurt een earn-out?
Dat verschilt per deal. Een korte periode maakt de uitkomst gevoelig voor incidenten in dat ene jaar. Een lange periode vergroot de kans op onvoorziene omstandigheden en meningsverschillen.
Wat als de koper de earn-out beïnvloedt?
Zonder concrete afspraken heb je weinig houvast. De koper moet het belang van de verkoper naar redelijkheid meewegen, maar hoeft zijn beleid niet aan te passen. Leg bedrijfsvoeringsverplichtingen vast en protesteer tijdig als de koper afwijkt.
Kan ik de earn-out betwisten, en binnen welke termijn?
Dat staat in de koopovereenkomst. Veel contracten kennen een korte termijn en een vaste procedure, bijvoorbeeld tien werkdagen. Verlies je die termijn, dan kan de afrekening vaststaan. Handel daarom direct.
Wat volgt na de earn-out
Een goede earn-out begint bij een helder contract en een vaste nulmeting. Bekijk daarom ook hoe je de due diligence organiseert met virtuele dataroom providers, zodat de cijfers waarop je later rekent van het begin af vastliggen.
Dit artikel geeft algemene informatie en is geen juridisch of fiscaal advies. Laat een earn-out altijd toetsen door een advocaat en een fiscalist met ervaring in overnames. Virtuele-dataroom.nl vergelijkt aanbieders van virtuele datarooms. Sommige aanbieders op onze site betalen een vergoeding voor aanmeldingen.
